企业的收购、兼并、破产、拍卖

一、什么是企业收购？

答：企业收购是指一企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。收购一词的英文为Acquistion，意为收购或购买。它在英文中惯与合并联用，全词为Merger Acquistion—M&A，意为“收购与合并”，因此，西方国家将收购与合并中的吸收合并是联在一起使用的。从经济含义讲，是指一家上市公司经营控股权易手，落在收购者手里，从而丧失了对该企业的经营控制权。从我过证券业目前的理解是：法人持有一家上市公司发行在外的普通股30%时发出要约收购该公司股票的行为。

    企业收购时一种纯市场的经济行为，也是一种经营管理策略。企业收购的目的是追求创利的最大化。在证券市场上的买卖操作，无非只是投资和投机这两种动机，而企业收购是通过取得控制权进行资本运作的一种投资行为。

收购股权：是指购买一家公司股份的一种投资方式。它通过购买目标公司股东的股份，或者认购被收购企业发行的新股两种方式进行。其中，前一种方式的收购使资金流入目标公司股东的腰包；而后一种方式的收购则使资金流入目标公司。当收购者一方收购目标公司一定比例的股权，从而取得经营控制权，即可称之为takeover（意接收）该企业，对于并未取得控制权的收购，则可称之为“投资”。

    收购资产：是指一般的资产买卖行为，由于在收购其它公司资产时并未购买目标公司的股份，所以不须承受被收购公司的债务。一般来说，企业的资产出售的只是全部资产的一部分，如果被收购企业将其全部资产出售，该企业就无法继续经营原来的生产或业务，最后只能被迫解散公司。

二、企业收购的动机是什么？

 扩大产品与市场规模。
 
 通过收购跨入新的行业。
 
 取得充足廉价的生产原料和劳动力。
 
 取得先进生产技术和管理人才。
 
 对目标公司进行整顿后经营收购者常选择公司净资产较高，有发展潜力，但目前暂时经营不善、业绩不佳的、公司股票价格相对较低的企业，予以收购。
 
 转手倒卖。
 

三、企业收购的方式有几种？

 吸收式收购；
 
 控股式收购；
 
 购买式收购；
 
 公开收购；
 
 杠杆收购；
 
 跨国收购。
 

四、什么是企业兼并？

答：企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。

五、企业兼并的原则是什么？

 企业兼并要符合国家和地区经济发展和产业政策的要求。
 
 自愿、互利、有偿。
 
 要符合优化产业结构、产品结构、企业组织结构和提高企业整体素质、社会经济效益的要求。
 
 除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
 
 既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。
 
 商业企业兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。
 

六、企业兼并的一般程序是什么？

 提出申请。
 
 兼并申请和方案经过论证认为可行后，又被兼并企业进行资产评估，清查债权债务，确定企业资产底价。
 
 确定成交价格。
 
 兼并双方所有者签署协议。
 
 5办理产权转让的清算和法律手续。
 

七、企业兼并的方式有几种？

 购买式兼并，即兼并方出咨购买被兼并方企业资产的兼并方式；
 
 承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；
 
 吸收股份式兼并，即兼并企业的所有者将兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；
 
 控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。
 
 以股票购买资产式兼并；
 
 以股票交换股票式兼并；
 
 跨国兼并。
 

八、什么是企业破产？

答：企业破产是指企业在生产经营中由于经营管理不善，其负债达到或超过所占有的全部资产，不能清偿到期债务，资不抵债的企业行为。

九、企业破产的条件是什么？

答：企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务时，可申请破产。不能清偿到期债务，是指：

 债务的清偿期限已经届满；
 
 债权人已要求清偿；
 
 债务人明显缺乏清偿能力。
 

十、企业破产的一般程序是什么？

 破产申请的提出和受理；
 
 债权人会议；
 
 和解和整顿；
 
 破产宣告和破产清算；
 
 清偿分配；
 
 破产终结。
 

十一、什么是企业拍卖?

答:企业拍卖是指通过产权交易市场对企业资产依法进行交易的行为。

十二、企业拍卖的基本原则是什么？

 企业拍卖必须采取投标的形式进行，招标以密封的形式进行，以交纳保证金为成交必要的条件。
 
 企业拍卖应坚持公平、公正、竞争的原则，严禁营私舞弊，贯彻拍卖活动遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
 
 被拍卖企业内部或本行业系统内职工购买优先的原则。
 
 对投标人进行资格审查，有助于使被拍卖企业的负担得到合理解决，有助于保证企业拍卖后经营发展趋势和方向，更有利于维护既有竞争又有秩序的社会经济发展。
 

十三、企业拍卖的范围有哪些？

答：我国企业拍卖的范围包括集体所有制小型企业和国营小型企业。重点以拍卖形式出售企业产权的有以下3种类型的企业：

 资不抵债和接近破产的企业；
 
 长期经营不善，连续多年亏损或微利的企业；
 
 为优化结构，当地政府认为需要出售产权的企业。
 

十四、拍卖的程序是什么？

答：1、拍卖人将拍卖物的种类、拍卖处所、拍卖日期及其他必要事项公开告知公众；

2、在规定的拍卖日期和拍卖地点，拍卖人当众拍卖规定物品；

3、拍卖人就应买人所出的最高价高呼三次后，无人再出更高价额时，可击锤拍定。一经拍定，买卖合同便告成立。

十五、有哪些拍卖的种类？

 强制拍卖与任意拍卖；
 
 有底价拍卖与无底价拍卖；
 
 密封式拍卖与非密封式拍卖；
 
 一次性拍卖与再拍卖；
 
 自行拍卖与委托拍卖；
 
 定向拍卖与不定向拍卖；
 
 法定拍卖与意定拍卖；
 
 破产拍卖。
 

十六、收购

答：企业通过一定的程序和手段取得东道国某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并。从历史和现状来看，它一直是国际直接投资的主要形式之一。国外企业收购的程序或渠道是非单一性的，基本上可概括为间接收购和直接收购。前者指购买者并不向被购方直接提出购买的要求，而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票，达到控制该公司的目的，其结果可能会引起公司间的激烈对抗；或者是利用一家公司的股价下跌之机，大量买进该公司的普通股，达到控制该公司的目的。后者是指收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求。如果是部分所有权要求，该公司可能会允许购买者取得增加发行的新股票；若是全部所有权的要求，则可由双方共同磋商，在兼顾共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式。在直接收购中，被收购方还可能出于某种原因主动提出邀请。国际企业收购是投资者迅速实现对外发展战略的有效手段，它可以大大缩短投资项目的建设周期，迅速扩大生产规模。此外，它在资本投入、市场开拓、取得关键技术和人才，增强企业的竞争和保证企业利润水平等方面都有许多有利之处。

十七、合并

答：企业间的吸收合并，即两个以上企业之间根据契约关系进行产权合并，从而实现生产要素优化组合的一种行为。具体说，企业兼并是具有法人资格的经济组织通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业的全部产权，导致被兼并企业法人资格的丧失。企业兼并必须是企业的全部或其大部分资产的产权归属发生变动，实行有偿转移。它不同于行政性的企业合并或组织调整。企业兼并必须是企业的全部或主要生产要素发生整体流动。而个别生产要素的流动，仅构成企业资产的买卖。企业兼并伴随着对被兼并企业的专业化改组，实行了生产要素的优化组合。企业兼并实现了兼并双方的一体化，形成了新的企业实体。企业兼并的形式主要有：(l)横向兼并，即生产或经营同一产品的两个企业之间的兼并。(2)纵向兼并，即两个在生产工艺或经销上有前后关联的企业之间的兼并。(3)混合兼并，即相互无直接生产或经营联系的企业之间的兼并。这三种兼并形式是通过以下方式具体实现的：(1)购买式兼并，兼并方通过对被兼并方所有债权、债务的清理和清产、清资，进行协商作价支付产权转让费，实现企业产权的合理转移。(2)接收式兼并，兼并方以承担被兼并方所有的债权、债务、人员安排以及退休人员的工资、劳保为代价，全面接收兼并企业，取得被兼并方资产的产权。(3)控股式兼并，即两个或两个以上的企业在共同的生产经营过程中，某一企业以<